延中实业

沪市上市公司

延中实业是沪市最早上市的公司之一，属于“三无”概念股，且盘子小，争夺其控股权的斗争在中国股票市场中多次掀起波澜。

基本信息

1993年深宝安收购延中实业是其第一次遭遇举牌，也打响了中国上市公司收购的第一枪。以后北大方正入主延中实业，裕兴、高清举牌方正科技。

主要事件

1、深宝安收购延中实业

深宝安收购延中实业事件史称“宝延风波”，过程大概是这样：1993年9月，政策刚刚宣布法人股东可以进入二级市场，9月14日起，延中实业的股票就一直孤立上涨，市场与公司无人想到可能有人要收购，只以为是有人操纵股价。9月30日上午11点15分，上交所突然宣布延中实业停牌，股价12.91元嘎然而止，之后宝安集团上海公司公告该公司已持有延中实业发行在外的普通股5%以上的股份。对此，毫无防备的延中实业相当气愤，急忙调动资金，布置反击。首先公司聘请香港宝源投资咨询公司的中国业务代表作为其反收购顾问，对宝安上海公司持股的合法性提出质疑：9月29日，宝安上海公司已持有4.56%的延中股票，根据持有5%应申报的规定，在30日只能再购买0.5%的股票，但是，在9月30日开盘前的集合竞价时，宝安上海公司一笔就购进342万股，使已购股票的比重达15.98%。有关的交易规定是持股达到5%之后，每次最多只能购进2%，一次购进11.42%显然是违规的。在30日公告中，宝安上海公司只是笼统地将持有5%以上的股份，这也是违规的。

对此，宝安并不承认自己操作有误，并表示自己的收购是善意的。但延中实业认为这一收购完全是敌意的，并要求证券监管部门进行调查并处理。10月22日，证监会召开新闻发布会宣布：宝安上海公司所获延中股权有效，但该公司及其关联企业在买卖延中股票过程中存在着违规行为。显然，这一裁决对宝安是有利的，而就延中来说，虽然其对宝安的指责得到了证监会的决定，但其结果却是失去的股权不再返还。在证券监管部门的协调下，双方经过反复谈判，延中接受了被收购的事实，放弃了反收购。

至此，宝安上海公司成为延中实业的第一大股东，持有18.71%的延中股票，第二大股东海通证券持有1.48%。在随后召集的临时董事会上，宝安上海公司总经理何彬顺利担任了延中实业的副董事长，1994年3月接任公司董事长。

深宝安收购延中实业，开创了中国上市公司收购的先河。

2、延中实业控制爱使股份

1996年6月17日，爱使股份召开股东大会，就在这次会上，两个机构为了掌握爱使股份的控股权产生了激烈的争夺，致使这次股东会由下午一直开到了晚上，而到了晚上由于会场断电，还不得不在烛光下完成各种议程，可见争夺之激烈。这两家机构，一为延中实业，另一为上海徐汇区城市开发集团（简称徐汇城）。

在这次股东大会召开之前，延中和徐汇城都已在二级市场上购买了爱使股份4.99%以上的股权，而徐汇城还比延中多出20股，但这20股对提高在股东大会上的表决权显然是无济于事的，而由于延中本身就是一家上市公司，它在大量散布于社会上的爱使其他股东当中有着足够的亲和力，争夺的结构还是延中实业的人选当上了爱使股份的董事长，而徐汇城方面竟然无一人入选新的董事会，原爱使股份方面也仅有2人进入新的董事会，就着样，3年前被宝安收购的延中实业，这次取得了另一家上市公司的控制权。

由于延中实业与徐汇城两个公司对爱使股份的股权收购都没有达到必须发布公告的标准线，因此，尽管它们的争夺十分激烈，但爱使股份在二级市场的股价走势却显得风平浪静。

3、北大方正入主延中实业

北大方正入主延中实业是北大校企资本运作的重要一环。北大方正集团是以发明电子照排系统起家的，随着市场的逐渐饱和，北大方正开始寻找新的企业增长点。1998年，方正集团的软件公司已在香港上市，计算机硬件业务急待入主上市公司以奠定发展的基穿?而规模些?全流通、无主业且有配股资格的延中实业成为其首选目标。而此时的延中实业也正由于第一大股东宝安上海公司的经营策略调整而面临何去何从的困惑。

因此，北大方正集团旗下的北大科学技术开发公司和另一家北大所属企业正中广告公司开始在市场中购进延中实业的股票。1998年5月11日，北京大学及上述两家公司发布公告宣布，截至5月8日，北大科技和正中广告供购入延中实业518.4001万股，占延中总股本的5%，加上北大方正集团及北大自愿集团购入的股份，北大对延中实业的持股比例超过5%，成为延中实业的第二大股东。此前，宝安上海公司在1998年2月17日减持延中股票2%，又于3月17日、3月24日、4月6日、4月24日先后四次减持，持股比例降至9.8%。

1998年5月25日，延中实业召开股东大会，第一大股东上海宝安公司没有做任何的抗争就把延中实业的控制权拱手交给了北大方面。在延中实业新组成的董事会中，北大方面的人选占据了绝大多数座位，在紧接召开的董事会上，北大校产管委会副主任兼北大方正董事长张玉峰成为延中新任董事长。8月，公司的名称正式改为上海方正延中科技集团股份有限公司，简称为“方正科技”。

方正科技入主延中实业后，进行了一系列产业调整。将不成规模的一些项目和一些缺乏发展前景的资产进行清理与剥离，从延中实业原有业务逐步退出，并注入北大方正的计算机硬件研发、制造和销售业务，将公司逐步改造成进行IT领域软硬件产品的研发、生产制造和销售服务为核心业务的高科技公司。

4、裕兴举牌方正科技

虽然1999年宝安上海公司淡出方正科技，在公司的前十名股东的名单中已不见其踪影，北大方正已成为公司的第一大股东，但是，方正持有的股票反而从1998年的900万股降为1999年的813万股，占总股本的比重亦从5.8%降至4.36%。到2000年，这一情况没有任何变化。这就是说，公司已连续两年没有一个持股超过5%的股东。方正科技具有北大和高科技背景，有骄人的业绩，公司的股份只有1.86亿股，还是全部流通的，第一大股东的控股比率又如此之低，实在是任何希望夺取控股权的觊觎者的最好对象。这种情况在2001年终于发生了。

2001年5月10日，裕兴等六家企业公告，它们现已持有方正科技公司1009.7万股股票，占公司总股份的5.4%，实际上已成为公司的第一大股东。裕兴的这一举动让方正集团深感意外，由于离召开股东大会的股权登记日仅剩三个交易日，这一事件确实让方正集团措手不及。

面对这一形式，方正集团发表声明，表示可能会增加持股。5月15日方正集团公告，增持228.3万股，但增持后的股份还是不及裕兴拥有的股份多，在董事会上谁是主导，成为舆论关注的焦点。方正科技5月17日宣布，将本应5月28日召开的股东大会推迟到6月28日召开，但股权登记日不变。5月中旬，裕兴公司提出增补六名董事候选人和两名监事候选人，修改利润分配方案，并提出有信心担当公司的策略投资者。

最终在6月28日的股东大会上，选出的董事全是方正集团推荐的人选，裕兴虽为第一大股东，但与董事会无缘，这也算是中国股市的一件奇事。

至此，裕兴举牌方正科技可谓以失败告终。

5、高清举牌方正科技

裕兴举牌方正科技的浪潮刚刚过去2个月，新成立的上海高清公司再次举牌方正科技。高清公司是上海高清数字视频系统有限公司的简称，于2001年8月30日注册，注册资本1亿元，主业是研制开发高清晰度数字电视系统，有上海交大的背景。

高清公司于9月3日开设股票账户，并开始持股方正科技，10月25日，公告已持有方正科技股票1866.25万股，占方正科技总股本的5%。对此方正科技小心应对，也开始增持股份。但是，高清公司2001年11月14日还是公告，在本交易日结束时已持有方正科技股票2425.4万股，占公司总股本的6.50%，而此时方正集团及其关联企业合计持有公司股票2319.1万股，占公司总股本的6.21%。高清公司已成为方正科技的第一大股东，裕兴举牌的一幕再次重演。随着高清公司成为方正科技的第一大股东，它联合另外三家股东（这三家股东共持有方正科技10.61%的股份）向方正科技董事会提出了召开方正科技临时股东大会的书面请求，并提出审议修改公司章程、增选董监事、修改公司名称、调整董事会职权、调整公司的主业等九项提议。

对此，方正科技以实际行动作了回答：11月20日方正科技公告，方正集团及其关联企业通过在二级市场增持114.1万股方正科技股票，共拥有公司总股本的6.60%，已再度成为方正科技第一大股东。紧接着，在11月30日，方正集团公告又增持1269.3万股，持股总数达到3732.5万股，占公司总股本的10%。在此期间，上海高清只增加了7326股。

方正科技的临时股东大会于2002年1月22日在广东东莞召开，由于修改公司章程需要2/3以上的多数票才能通过，高清公司明白自己并没有这个实例，因此选择了缺席。会上的结果必然是一边倒，高清等四家的提案全部被否决。

高清公司并没有就此罢手，而是提出在3月9日召开第二次临时股东大会，以审议罢免和新选董监事，希望到时能以简单多数取胜。但时过不久，高清公司突然于2月28日宣布撤销有关提案，取消3月大会，举牌的争斗突然落下帷幕，难怪有媒体认为方正科技不战而胜。

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