承销商

管理学术语

承销商一般指具有一定销售实力，承担销售责任的商人。对商品销售承担相应的买卖责任。承诺商品买卖的责任，与厂家不同，承销商一般不承担生产，而只承担商品的渠道管理及库存分配管理，在整个销售环节里起着承上启下的作用，也可看作被生产企业分配较大管理权限的大代理商。

简介

承销商往往被生产企业赋予较大的渠道管理及库存管理权限。在生产企业发展初期，往往因为销售不好做，产品地区竞争压力过大，销售网络扩充成本过高，而选择这一地区客户资源较为丰富的大代理商，与之签订销售协议，让这个代理商自行制定这一地区的销售及定价等管理政策，而承销商与代理商不同，各企业对承销商的政策也不同，承销商往往需要承担更大的市场风险。

股票承销商是股票发行人聘请的最重要的中介机构。它既是股票发行的承销商。又是发行人的财务顾问，且往往还是发行人上市的推荐人。如果发行人向全球发行股票，这时的承销商又是为发行人发行股票的全球协调人。

依《证券法》第21条规定，证券公司应当依照法律、行政法规地规定承销发行人向社会公开发行的证券。在2002年11月1日之前，依据国务院证券委1996年6月17日发布的《证券经营机构股票承销业务管理办法》，证券经营机构从事股票承销业务，应当取得中国证监会颁发的《经营股票承销业务资格证书》。根据《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发【2002】24号）的要求，自2002年11月1日起，中国证监会取消对证券经营管理机构从事股票承销业务的行政审批。

证券承销商包括主承销商和承销团其他成员。承销商的商誉和其为所承销证券所作的宣传对投资者的投资行为影响重大，因而各国都对承销商的行为有严格的法律约束。一般证券承销商是不参与公开文件的制作，只是对其进行审查，但在中国证券发行中一般是由发行人委托承销商制作公开文件，因此，证券承销商是发行过程中的主导者。承销商处于可对发行人的状况予以保证的地位，一流的承销商承销证券时，其声誉即对其所承销的证券做了保证，而给投资者以信赖。因而要求证券承销商承担赔偿责任，不外乎在于尽可能使多数的关系人负赔偿责任，而互相牵制，以达到有效防止公开文件虚假陈述的目的。

定义

承销商一般指具有一定销售实力，承担销售责任的商人。或指投资银行家，以个别或作为承销团成员的名义购买新发行证券，并将其分配发售给投资者，赚取包销差价作为利润。

股票承销商，是指在股票发行中独家承销或牵头组织承销团经销的证券经营机构。国际上，承销商一般由信誉卓著、实力雄厚的商人银行（英国），投资银行（美国）及大的证券公司来担任。在我国，一般则由具有资格的证券公司或兼营证券的信托投资公司来担任。

股票承销商作用

股票承销商在发行人发行股票和上市过程中的作用：

--与发行人就有关发行方式、日期、发行价格、发行费用等进行磋商，达成一致

--编制向主管机构提供的有关文件。

--组织承销团

--筹划组织召开承销会议

--承担承销团发行股票的管理

--协助发行人申办有关法律方面的手续

--向认购人交付股票并清算价款

--包销未能售出的股票

--做好发行人的宣传工作和促进其股票在二级市场的流动性

--其他跟进服务，如协助发行人筹谋新的融资方式或融资渠道等

承销根据证券经营机构承担的责任和风险不同，分为代销和包销：

*代销商是指证券发行人委托承销机构代理向投资者销售证券。如在约定期限内未全部售出，则未售出部分退还给发行人。承销商与发行人之间是代理关系，不承担风险。承销费用为实际售出股票总金额的0．5%至1．5%。

*包销商是指承销机构按合同买下全部或销售剩余部分的证券，承担全部销售风险。发行人与承销商之间是买卖关系。承销费为承销股票总金额的1．5%至3%。

如发行股票数额较大，往往由多个承销商（或承销团）共同承销。

经营机构

承销根据证券经营机构承担的责任和风险不同，分为代销和包销：

代销商是指证券发行人委托承销机构代理向投资者销售证券。如在约定期限内未全部售出，则未售出部分退还给发行人。承销商与发行人之间是代理关系，不承担风险。承销费用为实际售出股票总金额的0.5%至1.5%。

包销商是指承销机构按合同买下全部或销售剩余部分的证券，承担全部销售风险。发行人与承销商之间是买卖关系。承销费为承销股票总金额的1.5%至3%。

如发行股票数额较大，往往由多个承销商（既承销团）共同承销。

保证责任

法律要求证券承销商承担保证责任，其主要理由如下：

第一，证券承销商处于可对发行公司的品质给予担保认可的地位。某种程度而言，一流的证券承销商的声誉，即对其所承销的证券作了保证。因此，证券承销商的地位，实际上会大大的影响投资者。普通的投资者认为一流的证券承销商不会承销不良的证券，而且其所承销的证券必然会适合大众持有，发行证券必然符合其承销的标准。同时投资者可能认为承销商于同意承销前，必定已经将发行人过去的财务报表加以严格的审查。

第二，证券承销商对有关发行公司事项之调查与确认，处于特别有利之地位：盖证券承销商拥有富于经验之专家，且具备从事调查之必要设备，并获取充分之报酬。

第三，证券承销商可以自主选择是否承销发行的证券，承销商希望避免承担责任，应当慎重调查发行人的有关情况。

证券承销商的董事、监事和经理等高级管理人员是证券发行人的主要审查者，应当就其过错对投资者造成损害承担民事责任。当承销商的董事、监事、经理等高级管理人员进行公开文件制作时，要求其就自己的过错承担责任更是理所当然。

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