控制权市场

通过收集股权或投票代理权取得对企业的控制，达到接管和更换不良管理层的目的

公司控制权市场(Market for Corporate Control)，又称接管市场(Takeover Market)．它是指通过收集股权或投票代理权取得对企业的控制，达到接管和更换不良管理层的目的。

定义

这种收集可以是从市场上逐步买人小股东的股票．也可以是从大股东手中批量购入。

目前被学术界普遍认可的公司控制权市场定义是：公司控制权市场是一个由各个不同管理团队在其中相互竞争公司资源管理权的市场由于公司控制权市场常常是一个通过收集具有控制权地位的股权或者投票代理权来获得对公司控制的竞争市场．所以，不少人也将其称接管市场

公司控制权是指通过占有公司较大比例的股份依法享有对公司决策经营、日常管理以及财务政策等的权利，即对公司的发展与利益的决定权。公司控制权一般通过控股权取得，也可以通过征集委托投票权等方式取得。持有上市公司达到优势比例的股权是实现控制权的一种重要方式和保证。

公司控制权市场是不同的利益主体通过各种手段获得具有控制权地位的股权或委托表决权，以获得对公司控制而相互竞争的市场。不同的利益主体既可以是公司股东，也可以是公司外部力量，还可以是这两者组成的利益集团。

控制权争夺是不同的利益集团通过争夺控股权或股东的委托表决权以获得对董事会的控制权，进而达到更换管理者或修改公司战略的目的的行为。从公司股权交易的角度来看，控股权的转让价格应该既包括企业的内在价值，又包括控制权的价格。控制权价格通常在并购交易中反映为并购溢价。

日趋形成

非流通的国有股和国有法人股可转让，标志着1000多家上市公司控制权市场成为客观存在。2002年10月份颁布的《上市公司收购管理办法》，确定了各种收购主体的平等的市场地位，并可以以协议收购或要约收购的方式实现对上市公司的控制，也促进了公开的控制权市场的形成。

公司控制权市场的形成对我国公司治理结构的合理化和资本市场的规范化有重要的意义。

首先，在市场经济条件下，解决委托代理问题的方法必须同时借助于内部控制和外部控制。内部控制机制主要体现为“三会一总”之间的相互制衡。而当内部控制机制无法解决委托代理问题时，就要借助诸如兼并、收购、代表权竞争等外部控制机制来解决。

第二，公司控制权市场有助于职业经理人市场的成熟。导致资本与优秀管理人才不能有效结合的根源，从企业所有人角度讲是用人机制的非市场化，而从整个市场角度看是公司控制权的非市场化。

第三，控制权市场的形成更有利于优化国有上市公司治理结构。目前我国国有股份公司在某种程度上存在的所有者缺位、市场监督不到位等问题可能导致股东代表和管理层谋求公司价值最大化的目标发生偏离。解决国有企业委托代理问题的方法之一是打破企业（公司）控制权的国家垄断，使公司控制权市场化。

第四，以公司控制权为目标的争夺增加了将公司资产转向更有价值的用途的可能性，它以兼并收购等形式优化企业结构、产业结构，促进了企业、地区乃至国家在全球经济体系中的分工与合作，促进了资源有效配置。

外资并购助推

2002年11月中国证监会、财政部和国家经贸委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》（以下简称《通知》）允许向外商转让上市公司的国有股和法人股。外资并购对中国上市公司控制权市场将产生重大影响。

首先，外资并购加速了公司控制权市场的形成。控制权市场争夺的客体即为公司的控制权，外商争夺控制权的方式也主要有企业并购和代理权争夺两种方式。

我国的民营经济正在发展中，还难以以庞大的资本进入国家控制的企业，而大规模的外资则有可能进入巨型的国有企业。从2001年至今，在中国面对经济全球化和加入WTO的背景下，外资并购正在全方位地利用企业并购方式获得公司控制权。并购速度进展很快，外资方成为上市公司大股东已成为证券市场关注的焦点。而且，外资并购涉足力度更深，新桥投资对深发展案例表明，一些垄断性较强行业的上市公司也进入了外资并购视野。

在未来也必将出现外资机构征集代理权的案例。因为在征集代理权的法律方面对外资并没有特别的限制。我国《公司法》第一百零八条规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。外资企业可以先占有一部分股权，然后凭借股东地位发出征集委托权的要约，在成功以后，按自己的意愿改组董事会，贯彻自己的经营战略，并可以为今后实质性的收购奠定基础。对于在中国加入世贸组织协议中限制外资所占份额的行业，此种对代理权的争夺对外资企业更有意义。

其二，外资并购有助于促进国有股竞价机制的形成、发展和完善，解决国有股的定价问题，同时对流通股市价也有一定的借鉴意义。《通知》规定，凡是符合《外商投资产业指导目录》要求的行业与领域，外资均可以参与上市公司国有股与法人股的转让。并且，在转让过程中，价格确定在原则上采用公开竞价方式。这意味着，在允许范围内，外资基本上享受到与内资企业的待遇，进入门槛大大降低了。根据《通知》，尽管涉及产业政策、企业改组等还需有关部门批准，但是，在实行国民待遇之后，外资无疑获得了与内资同样参与上市公司非流通股转让的机会，这两种类型的企业将获得公平竞争的机会，转让价格将成为双方竞争的关键所在。《通知》规定，“向外商转让上市公司国有股和法人股原则上采取公开竞价方式”，使得转让价格的确定方式更为市场化。以往上市公司国有股、法人股的转让，在保证国有资产不流失的前提下，主要由当事人双方协商产生价格。价格有可能偏离价值，价格的合理性未必能够充分体现。采取公开竞价方式，将使价格形成的机制更为市场化，这是解决国有股、法人股定价问题的有益尝试。

总之，外资并购不但进一步加速了公司控制权市场的形成，而且有助于解决国有股和国有法人股的定价问题，这必将对我国资本市场的发展和成熟产生重要影响

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