元朔二年（公元前127年），河南（今
黄河河套南内蒙古伊克昭盟一带）之战（参见
河南之战）后，匈奴不甘心失败，先后袭掠
代郡（郡治代县、今河北
蔚县东北代王城）、
雁门（郡治善无，今山西
右玉城南）、定襄（郡治成乐，今内蒙古和林格尔西北土城子）、
上郡（郡治
肤施，今陕西榆林市南鱼河堡）等地。汉武帝
刘彻遂决定对
右贤王和
匈奴单于发起反击。
元朔五年春（公元前124年），
武帝以10余万骑兵反击右贤王。以
车骑将军卫青率3万骑出
高阙（今内蒙古狼山中部计兰山口），并指挥
游击将军苏建、
强弩将军李沮、骑将军
公孙贺、
轻车将军李蔡四位将军俱出朔方，远程奔袭右贤王庭；同时，以大行
李息、岸头侯
张次公为将军率部出
右北平（郡治平刚，今辽宁凌源西北），牵制
左贤王部。卫青军出塞数百里，乘夜包围袭击
右贤王。右贤王毫无防备，率数百精骑逃走。卫青俘获其男女1.5万余，牲畜数十百万头。