合并价差

经济学名词

合并价差（cost-book value differentials）（1）购买企业在收购其他企业时所花的投资成本与所取得的被并企业的净资产账面价值的差额；（2）母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有份额相抵消后的差额。合并价差之所以产生，是由于母公司在证券市场上通过第三者取得子公司股份，支付给第三者的价款高于或低于发行该股份的发行价。合并价差=母公司内部权益性投资－被投资子公司所有者权益合计×母公司在子公司的投资比例=股权投资差额。

合并价差的内容

它通常包括两部分内容：

（1）购买企业（或母公司）投资成本与被并企业（或子公司）净资产公允价值之间的差额，即商誉或负商誉。

（2）被并企业（或子公司）净资产公允价值与被并企业（或子公司）净资产账面价值之间差额。我国财政部于1995年2月印发的《合并会计报表暂行规定》中规定，合并价差“也包括企业集团内部债券投资数额与内部应付债券数额相互抵消发生的差额”。

报表列示

合并价差属于“长期股权投资”项目的调整项目，在合并报表中应单独列示于“长期股权投资”项下。

处理方法

在吸收合并和创立合并下，合并价差已分摊到被并企业可辨认净资产和商誉（或负商誉），不再作为一个独立的项目出现在资产负债表。在编制合并会计报表时（控股合并下），对合并价差存在着不同的处理方法：

（1）将合并价差分解为公允价值与账面价值的差额及商誉（或负商誉）两部分，并将商誉或负商誉在有效年限内分期摊销，转入合并利润表，被并企业净资产公允价值与账面价值的差额则按资产的使用年限或负债的存续期加以摊销，调整有关费用或成本。

这种处理方法所编制的合并报表能较为正确地反映企业集团的财务状况和经营成果，但合并价差的摊销较为繁琐。目前，美国等一些国家规定采用这一处理方法。

（2）合并价差并不分解为被并企业净资产公允价值与账面价值的差额和商誉（或负商誉）两个部分，也不需加以摊销，而是以一个总数列入合并资产负债表。如我国财政部天1995年2月印发的《合并会计报表暂行规定》中规定：“母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额相抵消，抵消时发生的合并价差，在合并资产负债表中以‘合并价差’项目在长期投资项目中单独反映（为贷方余额时以负数反映）”。

此法处理简单，但反映的财务状况和经营成果不够正确，尤其在合并价差较大时，合并净利润和资产均被虚计，甚至在被并资产均已消失的情况下，仍列示合并价差，显然不够合理。从理论上说，还可以有第三种处理方法，即不将合并价差分解为两个部分，仍以一个项目列示，但需在一定期限内摊销。

合并会计报表中

合并价差处理

根据《合并会计报表暂行规定》（以下简称《暂行规定》），母公司对子公司进行股权投资、债权投资时，由于支付的价款高于或低于子公司发行该股份、债券时的价格，因此，在编制合并会计报表时，将产生合并价差，应当在合并资产负债表中单独列示。但对合并价差包含的内容及如何进行处理，并没有相应的规定。在《企业会计准则——投资》中规定：“长期股权投资采用权益法核算时，投资企业的初始投资成本与应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额作为股权投资差额，按一定期限平均摊销，计入损益。”该规定对合并产生的商誉与资产增值（或减值）不加区别一并处理，对合并价差的处理就显得较为租糙。笔者在对合并价差包含的内容进行具体分析的基础上，借鉴国外对此较为成熟的处理模式，对合并价差的账务处理进行探讨。

存在的弊端

合并价差包含的内容和笼统处理存在的弊端

《暂行规定》所指的“合并价差”包括两部分：一部分是由商誉因素引起的，它是指购买企业以高于或低于被购企业公允价值的价格与被购企业成交，购买企业投资成本与被购企业净资产公允价值之间的差异（以下简称“差异Ⅱ”），这一差异的形成取决于被购企业地理位置是否优越，人员素质是否过硬，管理水平是否先进，社会信誉是否良好等诸多因素，如果投资成本高于公允价值，则差异Ⅰ表现为商誉，反之，则表现为负商誉；另一部分是由被购企业资产的增减值因素引起的，它是被购企业净资产的公允价值与账面价值之间的差异（以下简称“差异Ⅱ”），这是由于科技的进步以及物价的变动等因素引起的。这样，使用一个既包含差异Ⅰ又包含差异Ⅱ的统一的“合并价差”，势必存在以下弊端：

混淆不同性质的差异

合并价差既包括公允价值高于账面价值的净资产增值（或减值），又包括实际支付价款高于公允价值的商誉（或者低于公允价值的负商誉）。

混淆不同内容的差异

合并价差既包括权益性投资与持有权益份额的差异，又包括债权性投资与相应应付债务的差异。

从以上可以看出，由于合并资产负债表中“合并价差”项目的集中设置，可能会导致会计信息的使用者不能如实了解企业集团的经营状况，不能对长期投资做出正确评价。此外，由于《投资》准则中要求上市公司在正式账册中摊销股权投资差额，而《暂行规定》中则没有这一规定，这样母公司个别会计报表反映的净利润与合并损益表中列示的净利润就会不一致，从而难以保持合并会计报表的正确性和勾稽关系。

处理现有模式

对商誉（差异Ⅰ）的会计处理，目前各国会计界有不同的理解，在实务中也存在很大的区别，主要有三种意见：一是在合并资产负债表中确认为一项资产，但不予摊销，即视合并商誉为一种永久性资产；二是不仅将商誉确认为资产，而且在未来受益期内作系统合理的摊销，即视合并商誉为一种可摊销资产；三是立即调整股东权益，视合并商誉为一种权益抵销项目。

从世界范围看，对合并商誉的会计处理主要有两种方式：一是可摊销模式，主要有美国、加拿大、日本、英国等；二是灵活的处理模式，既可以将合并商誉资本化为一次可摊销资产，又可将其直接冲减控股公司的股东权益，主要有墨西哥、印度以及除英国以外的欧盟国家。

此外，在现实生活中可能还存在另外一种现象，即购买价格低于被合并净资产的公允价值，从而产生负商誉。对该问题，美国公认会计原则（GAAP）认为应按比例调减所有被并购的非流动资产（除长期的可上市证券投资以外）的公允价值，如仍有剩余差额，则作为递延贷款在不超过40年的期限内摊入各期收益。

探讨

对我国会计报表中合并价差处理的探讨

我国已加入WTO，应在与国际会计界接轨的前提下思考对合并价差的处理。对我国合并会计报表中合并价差的处理，笔者提出如下建议：

（一）将我国合并会计报表中的合并价差所包含的差异Ⅰ和差异Ⅱ分开，在报表中分列，分别处理。如前所述，差异Ⅰ和差异Ⅱ是性质不同的两类差异，不应将其混淆，以免误导会计信息使用者。

（二）对差异Ⅱ（美国称为“未摊差异”），其实质属于资产增值（或减值），一般按其具体组成分解到各项资产。虽然在这种处理方式下，资产增值（或减值）部分最终通过折旧或摊销也将计入损益，但这种处理方式的最大优点是可以将企业的资产按公允价值在报表中列示，反映企业真实的财务状况，同时，避免为企业管理当局人为操纵利润留下隐患。

（三）对差异Ⅰ（这里指正商誉），一般情况下，它不像专利技术等无形资产随着时间的流逝内存价值逐渐减少，相反，其内在价值随时间的延长而逐渐增加。笔者认为，对于正商誉，不应对其价值进行推销，而是定期对其进行评估。如果其内在价值降低，对其减少额可以采取计提减值准备的办法处理；如果其内在价值上升，则保持原价值额不变。这样处理，符合客观性原则和稳健性原则。如果是负商誉，可采取国际会计准则委员会于1998年9月份修订的IAS22——企业合并准则的处理方式处理。即：1.凡涉及预期未来损失和费用，购买者在购买时能够辨认和可靠地计量，当未来损失和费用发生时，应确认为收益；2.凡不涉及未来损失和费用，负商誉金额不超过所得的非货币性资产的公允价值的，则应在取得的非货币性资产剩余的加权平均使用年限内确认收益；负商誉金额超过取得的可辨认非货币性资产的公允价值，应立即确认为收益。

剖析

合并价差与股权投资差额的区别

合并价差与股权投资差额是两个完全不同的概念，其区别主要表现在以下几个方面：

（一）合并价差与股权投资差额产生的时间不同

股权投资差额在取得长期股权投资时产生。其主要有以下三种情况：①认证券市场购买上市公司的股票，购买价格高于或低于按持股比例计算的应享有被投资单位所有者权益的差额。②投资企业直接投资于非上市公司，投出资产的价值高于或低于按持股比例计算的应享有被投资单位所有者权益的差额。③采用成本法核算的长期股权投资，改按权益法核算时，由于被投资单位历年累积盈亏所产生的长期股权投资的账面价值与应享有被投资单位所有者权益份额的差额。而合并价差则在编制企业集团合并会计报表时产生，其目的在于平衡母公司长期投资与同一子公司所有者权益中属于母公司的份额相互抵销时所产生的差额以及企业集团内部债券投资额与内部应付债券相抵销时所产生的差额。

（二）合并价差与股权投资差额的构成内容不同

（1）股权投资差额是投资成本与应享有被投资单位所有者权益的差额，其计算公式为：

股权投资差额=投资成本一投资时被投资单位所有者权益×投资持股比例

从理论上讲，投资成本高于应享有被投资单位所有者权益的差额，可能是由于被投资单位按公允价值计算所有者权益账面价值，或者被投资单位有未入账的商誉。在这种情况下，低估的资产或未入账的商誉，在计提折旧、摊销费用时，也应按低估的资产价值确定，从而虚增被投资单位的利润。在按不完全权益法核算的情况下，投资企业的利润也会虚增；投资成本小于应享有被投资单位所有者权益的差额，则可能是由于被投资单位的某些资产高估所致或因经营管理不善等产生的负商誉，在这种情况下，高估的资产或未入账的负商誉，在计提折旧、摊销费用时，按高估的资产价值确定，从而虚减被投资单位的利润。因此股权投资差额按来源分为两个层次：

第一层次：企业投资时，子公司净资产的公允价值与其账面价值的差额中属于母公司股权份额的部分，用公式表示：股权投资差额I=（子公司净资产公允价值一子公司净资产账面价值）×母公司股权比率

第二层次：企业投资时所产生的商誉（或负商誉），即母公司购买子公司的购买成本与子公司的可辨认净资产公允价值中属于母公司股权份额部分之间的差额。用公式表示：股权投资差额Ⅱ=购买子公司成本一子公司净资产的公允价值×母公司股权比率

（2）合并价差由两部分构成，一部分是权益性资本投资抵销时所形成的合并价差，另一部分则是企业集团内部债券投资与应付债券抵销时所形成的差额。权益性资本抵销时所形成的合并价差，根据其来源分为三个层次：

第一层次：合并时，子公司净资产的公允价值与其账面价值的差额中属于母公司股权份额的部分。用公式表示：合并价差Ⅰ=（子公司净资产的公允价值一子公司净资产的账面价值）×母公司股权比率

第二层次：合并时产生的商誉（或负商誉）即母公司购买子公司的购买成本与子公司可辨认净资产公允价值中属于母公司的股权份额。用公式表示：合并价差Ⅱ=购买子公司成本一子公司净资产的公允价值×母公司股权比率

第三层次：合并价差是母公司对子公司权益性资本投资采用不完全权益法核算时所形成的。在不完全权益法核算时，对于母子公司内部交易所形成的未实现损益以及影响母公司所占子公司权益而未包括在子公司净利润中的数额，母公司账上未予确认，只在合并报表工作底稿上反映。这样，在编制合并报表工作底稿时，母公司对子公司的长期投资数额与子公司所有权益中属于母公司的份额就会出现差额。

合并价差的第二部分即集团内部债券投资与应付债券抵销时所形成的差额，则是由于企业集团内部一成员企业从第三者手中取得另一成员企业发行的债券时，由于债券购回成本与发行企业应付债券账面价值不一致，相互抵销时可能发生的差额。

（三）合并价差与股权投资差额的列示不同

股权投资差额既作为会计科目又作为会计报表项目列示，在母公司日常的账面处理程序中，股权投资差额要随经济业务活动的变化而进行相应的处理，而合并价差在日常的经济业务中并不进行任何处理，只能作为合并报表项目列示，在编制合并会计报表时起一个轧差数的作用。

（四）合并价差与股权投资差额的摊销方式不同

股权投资差额在母公司账上进行摊销，摊销额计入当期损益。摊销额一方面冲减合并价差，另一方面增（减）当年合并损益。而合并价差则是在合并工作底稿上作出摊销，摊销额一方面冲减合并价差，另一方面增（减）当年合并损益，并不影响母公司“长期股权投资——股权投资差额”科目的账面价值，是一种“表摊”行为，母公司并木做任何账务处理。

（五）合并价差与股权投资差额摊销的结果不同

股权投资差额最终会被摊销为零，而合并价差一般不会减少为零，除非合并价差只由股权投资差额构成，这是由二者的本质内容所决定的。此外，公司在披露相关信息时，应在资产负债表内“长期投资净额”项目下增设“其中：合并价差”项目，并在此项目下再增设“其中：股权投资差额”项目，以反映合并价差和股权投资差额的数额。

合并价差与股权投资差额的联系

由于《合并会计报表暂行规定》颁布在前，在实行时，并不要求采用权益法核算长期股权投资公司分期摊销其投资额与在被投资公司所有者权益中份额的差额，所以母公司在编制合并会计报表时，反映这一差额的合并价差前后各期应保持一致。《企业会计准则一投资》具体会计准则实施后，股权投资差额在投资时即产生。由于股权投资差额与合并价差都包含了子公司净资产的公允价值与其账面价值的差额中属于母公司股权份额部分和母公司购买子公司成本与子公司可辨认净资产公允价值中属于母公司股权份额部分之间的差额。这样，当股权投资差额摊销后，编制合并会计报表时，合并价差将逐渐减少，其减少额等于“股权投资差额”每年的摊销额。

中国分析

在我国，购买成本超出被并公司净资产账面价值的部分作为“合并价差”列在合并报表上，而被并公司的资产在购并日以账面价值并入合并报表。这表面上严格贯彻了历史成本原则，母公司和被并公司的资产都坚持以账面价值记账，避免了美国出现的合并报表上混杂了账面价和公允价，母公司资产以账面值列示，被并公司资产则以购并日公允价列示。但实际上我国的做法违背了购买法的经济实质，因为在购买日，母公司是用公允价来购买被并公司的资产，并入时自然以新的购买价格记账，而非以资产原先的账面价值入账。

合并价差的简化做法是与我国一定时期里不成熟的购并行为相适应的。我国九十年代前期发生的购并以国有股协议转让形式为主，真正由市场自发形成的购并行为其实不多，且被并公司大多是绩差公司，所以购买成本基本上在净资产账面价值附近浮动，商誉的价值微乎其微。这不仅使得以账面原值并入资产成为可能，而且不单独确认商誉价值不会导致信息的严重损失。另外，考虑到我国的资产评估业相对落后的客观情况，采用合并价差的简化方法，就不需要严格评估子公司净资产的公允价。所以用合并价差科目取代商誉，是与我国资本市场发展初期中不成熟的购并行为相适应的。但随着资本市场的逐渐完善，公司改革的深入开展，企业行为更加市场化，基于战略需要的购并行为将更为频繁，购买成本中很大部分将是对商誉的支付，在新形势下，很有必要对商誉进行单独反映，摒弃合并价差的简化方法。

在新形势下仍坚持合并价差的做法将很大程度上降低会计信息的决策有用性。首先，我们无法通过合并价差辨别购并日的商誉价值。投资者对购并战略的评价很大部分来源于对商誉价值的评估，笼统的合并价差使得投资者难以对商誉价值作出准确的判断，从而一定程度损失了会计信息的决策有用性。其次，合并价差中混杂了“商誉”和“净资产评估差额”，而它们是两类性质完全不同的项目，在购并以后年度里应该采用迥然不同的摊销处理方式。“商誉”源于对被并公司超额收益能力的支付，更类似于无形资产，它有自己特殊的耗损方式，在以后年度应按照一定的方法摊销，如固定年限直线摊销或计提损失准备；而“净资产评估差额”产生于资产持续使用中公允价值对历史成本计价的偏离，它根据具体资产的使用方式而自然摊销。如存货在下一年出售后评估差额部分随之全部摊销，固定资产在剩余使用期里平均摊销评估差额部分。如果仍坚持使用合并价差科目，只能将商誉和“净资产评估差额”视为完全同质，按照同一年限进行直线摊销。随着时间的递增，合并价差的信息只会更加歪曲。因此，我国现行使用合并价差的做法虽然降低了报表的编制成本，但同时也降低了报表信息的有用性，从而违背了编制合并报表的初衷。

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