联合重组

原企业股东分别在新企业中拥有股权的一种方式

联合重组是指两个或两个以上的企业法人，以资源、资产为纽带，联合成立一个新企业或者联合收购一个企业进行资产重组，参与企业或原企业股东分别在新企业中拥有股权的一种方式。

联合重组的特点

这种方式的突出特点在于联合，即或企业之间联合，或企业与企业股东的联合。如广西壮族自治区人民政府国资委与武汉钢铁(集团)公司签订《武钢与柳钢联合重组合同书》成立广西钢铁集团有限公司，其股东分别为武钢集团和广西国资委。

战略选择

一、联合重组的原则

l_以联合重组各方“共赢”为原则。

联合重组应兼顾各方的利益，实现优势互补、市场共赢。要按照现代企业制度的要求，形成以资本为主要联结纽带的、包括煤炭生产、销售、深加工和利用在内的一体化经营的大型煤炭企业集团，构建起规范的法人治理结构和科学的决策体系，极大限度地使集团公司的整体利益得到可靠的保证，实现市场共赢。

2.以提高资源运营效率为原则。

为了国家的长远利益和经济的可持续发展，应对煤炭资源实施保护性合理开采。联合重组后的集团公司应通过内部资源的整合和较大规模对矿井进行技术改造，提高矿井的资源回收率，以最少的资源消耗获取最大的经济利益；可促进大型煤炭企业孟庆顺的富裕人员、技术、闲置设备向中小煤矿分流，提高资源运营效率和实现煤炭工业的可持续发展。

二、煤炭企业联合重组的途径选择

1、以资本为衄带，主要依靠市场力量进行整合。

由国有煤炭企业联合其他国有煤炭企业、国有地方煤矿和地方小煤矿及地方较大规模的煤炭产运销企业的资本人股，并打破行业界限和所有制界限，支持社会各方面的力量参与煤炭工业建设，鼓励电力、冶金、化工等耗煤行业及铁路部门联合投资开发煤炭及煤炭综合利用项目，组建起多元股东持股的集团股份有限公司，联合做大，实现优势互补。这种整合方式应是煤炭企业进行联合重组的方向。这种方式的联合可充分发挥国有大型煤炭企业在资源、人才、技术和经营管理方面的优势，弥补地方煤矿在这些方面的不足，促进集团股份有限公司稳步发展；可以拓宽销售市场，避免各自为战、相互竞争，提高集团公司的经济效益。但这种联合实现起来有一定的难度。首先，联合各方必须感到有一定的市场压力，使联合各方产生联合的迫切要求；其次，国有大型煤炭企业具有强大的竞争实力，使地方煤炭企业迫于竞争压力而愿意联合。另外，由于地方煤炭企业的实际控制权掌握在地方政府手中，如果将地方企业并入更大的企业集团，就意味地方政府失去了对企业的控制权，因此地方政府的阻力将增加联合的难度。

2、依靠地方政府的推动，进行国有企业的重组。

由于大多数国有煤炭企业隶属地方政府管辖，政府可以主要依靠行政力量推动和市场整合的拉动促进各方的联合。如果政府支持，实现联合比较容易。地方政府可以先成立国有资产经营公司，然后再授权国有资产经营公司来管理联合后的集团公司，实现政企分开。

但通过行政力量促成的联合，可能产生的问题是联合后的各方之间的磨合和内部整合比较困难。

需要各方为相互之间的磨合做大量的工作，搞不好可能由于内耗而影响集团的整体利益。因此，政府要切忌“拉郎配”，只充当“媒人” 对企业间的整合起“牵线搭桥” 的推动作用，鼓励企业跨地区、跨所有制、跨行业进行联合重组。

3、多方自愿联合组建销售联合体。

以大型煤炭集团公司为主体，联合区域内各种煤炭产、运、销实体实施销售联合，组成统管区域煤炭运销业务的运销公司或组成煤炭销售联合体，以解决煤炭统一销售和一致对外的问题。目的是通过联合规范煤炭市场秩序和企业竞争行为，控制煤炭市场价格，避免因价格战而造成各方的经济损失。实施这种联合，对联合的各方企业均没有任何损失，易于被联合各方所接受。但由于这种联合是松散型联合，对各煤炭经营主体的控制程度有限，一旦市场出现供大于求的局面，可能导致联合体各方从自身利益考虑而使价格联盟土崩瓦解。

三、实现联合重组战略的保证措施

1、转变观念，充分认识到联合重组的重大意义。

制约各企业联合的主要因素一是权力二是利益，为此参与联合的各方应高瞻远瞩，从企业的长远发展来看待联合重组的重要性，对于联合后各方的权力和利益的分配应体现公平、公正的原则，实现联合后的共赢。联合各方应进行一场完全的“思想革命”，把注意的重点从分享经济价值转移到增加可供分享的经济价值上来。另外，由于各煤炭企业隶属关系不同，地方煤炭企业大多隶属于不同层次的地方政府，因此地方政府的观念更新是关键。应该明确政府与企业是两种性质完全不同的机构，随着市场经济的不断深入，政府应从直接干预企业生产经营活动转变为只管经济、技术政策的制订和法规法律的建立，为企业生产经营创造良好的运作环境。

2、政府的桥梁推动作用与集团公司的运作相结合。

在企业联合重组过程中，联合重组应是联合各方从企业长远发展和市场有效竞争方面经深思熟虑后的自愿组合，是企业的市场化行为，只能由企业自主进行，政府不能搞“拉郎配”；政府只起一个桥梁推动作用，进行牵线搭桥；对于国有企业.政府作为出资人，通过制订明确的产业发展方向、重点，在企业重组整合过程中起着重要的规划、指导和服务作用.但优势大的企业应是煤炭企政策企业整合的主体，因此必须正确界定政府的桥梁推动作用和企业调整的作用层面，并实现相互协同、高效配合

3、按现代企业制度和《公司法》的要求组建大型煤炭企业集团公司。

要按照“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学” 的原则来进行公司的规范化运作和企业间的联合重组，将有不同所有制煤炭企业的参与，这必然涉及到产权界定问题。因此在企业重组中，必须把产权明晰作为前提来对待，所有资产应由资产评估机构重新评估，按评估值进行资产重组，并要明确联合重组后各方的权利与责任；政企分开主要是作为国有资产代表者的各级政府要转变政府职能，应将国有资产运营权授予国有资产经营公司，由它组建董事会承担国有资产的保值增值责任，而地方各级政府应为企业创造良好的投资环境和政策环境，以推动地区经济的发展。

在联合重组后的大型企业中，较大的企业将是联合重组的主体企业，作为主体企业应首先注重自身的公司治理结构的完善，在此基础上对重组后的集团公司的科学的治理结构建设起到指导和示范作用。联合重组后的各方要注意企业文化、经营战略和资产管理上的磨合，真正达到做大做强企业的目的。

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